Conditions générales de vente et de livraison

ARTICLE 1 : APPLICABILITE

Les présentes conditions générales sont applicables à tou(te)s les offres et autres accords de ReadMyLips B.V., sise à Nieuwegein, désignée par "le fournisseur" dans ce qui suit.
Le client/acheteur sera désigné par "le client" dans ce qui suit.
Toutes autres conditions ne seront réputées intégrées à l'accord conclu entre les parties que si les deux parties en sont convenues expressément et par écrit et dans la mesure ainsi précisée.
L'acceptation et la conservation par le client d'un devis ou d'une confirmation de commande faisant référence aux présentes conditions générales sans autre commentaire vaudront accord par le client en vue de l'application des présentes conditions générales.
L'inapplicabilité éventuelle d'une disposition figurant dans les présentes conditions générales n'affectera en rien l'applicabilité des autres dispositions.

ARTICLE 2 : CONTRATS

Les contrats d'achat et de vente ainsi que les avenants/modifications apporté(e)s à ceux-ci n'auront valeur obligatoire qu'après confirmation écrite par le fournisseur.

ARTICLE 3 : PROPOSITIONS

1. Tou(te)s les devis/propositions de prix présenté(e)s sont sans engagement à moins de contenir un délai d'acceptation. Si un(e) devis/proposition contient une offre sans engagement et que celle-ci est acceptée par le client, le fournisseur est en droit de retirer ladite offre dans les deux jours à compter de la réception de ladite acceptation.
2. A. Si, entre la date à laquelle est conclu le contrat et celle à laquelle a lieu la livraison, le prix de revient des produits commandés augmente et/ou si des modifications interviennent du fait des autorités et/ou des associations professionnelles dans les salaires, les conditions d'emploi ou la législation sociale, le fournisseur sera en droit de répercuter ces augmentations au client.
Si, entre les dates susmentionnées, un nouveau tarif est publié par le fournisseur et/ou ses sous-traitants et entre en vigueur, le fournisseur sera en droit de facturer au client les prix figurant dans ce dernier, ou bien d'appliquer les dispositions visées au précédent alinéa.
2. B. Si le client est un particulier qui n'agit pas dans l'exercice d'une profession ou d'une activité commerciale, les augmentations de prix pourront être répercutées 3 mois après leur entrée en vigueur conformément au paragraphe ci-dessus. Si les augmentations de prix sont plus récentes que ce délai, le client sera en droit de résilier le contrat.
3. Le fournisseur est en droit d'engager des tiers aux fins de l'exécution du contrat.
4. Les images, catalogues, dessins et autres données fournis par ou au fournisseur sont susceptibles d'être modifiés sans avis préalable et n'ont pas valeur obligatoire vis-à-vis du fournisseur.

ARTICLE 4 : LIVRAISON DES TRAVAUX EFFECTUES

1. La livraison sera effectuée franco de port à une adresse aux Pays-Bas.
Les délais indiqués ne peuvent jamais être réputés constituer des échéances strictes, sauf accord formel contraire. En cas de retard de livraison, il est par conséquent impératif de notifier par écrit au fournisseur son manquement.
2. En cas de livraisons partielles, chaque livraison sera réputée constituer une transaction distincte.
3. S'il se révèle impossible de livrer les marchandises au client, le fournisseur se réserve le droit, après avoir mis le client en demeure de réparer sa défaillance, et une fois écoulé le délai stipulé dans ladite mise en demeure, d'entreposer les produits aux frais et risques du client, ou bien de les détruire.
L'alinéa qui précède n'affecte en rien l'obligation pour le client de régler le prix d'achat.
4. La livraison sera effectuée en une fois à une adresse stipulée par le client, même si le client a l'intention de répartir les marchandises commandées entre diverses adresses. Il incombera alors au client de faire en sorte que le lieu de destination/quai de déchargement soit convenablement accessible.
5. Le fournisseur est en droit, en liaison avec l'exécution des obligations financières du client, d'exiger de celui-ci le paiement par avance ou une caution avant de procéder à la livraison.
6. Le fournisseur se réserve le droit, dans le cas de produits complexes ou de produits créés spécialement pour le client, de livrer et de facturer jusqu'à 10 % en plus ou en moins par rapport à la quantité convenue.
7. Si le fournisseur montre ou fournit un modèle, échantillon ou exemple, celui-ci l'est à titre purement indicatif : les caractéristiques des marchandises livrées peuvent différer de celles dudit échantillon, modèle ou exemple.

ARTICLE 5 : TRANSPORT

1. L'expédition des marchandises commandées se fera selon un mode à spécifier par le fournisseur et aux frais et risques dudit fournisseur.
2. Le fournisseur contractera une assurance appropriée contre les risques susmentionnés.
3. Les commandes non acceptées seront stockées par le fournisseur aux frais et risques du client, conformément aux dispositions de l'article 4.

ARTICLE 6 : RECLAMATIONS / RETOURS

1. A la réception des produits, le client est dans l'obligation d'inspecter immédiatement les marchandises. Si des irrégularités sont constatées, celles-ci doivent être notées sur la lettre de voiture et/ou sur les documents d'accompagnement et portées à l'attention du fournisseur sous 24 heures, avec confirmation immédiate par écrit.
Les autres réclamations doivent être adressées par courrier recommandé dans les 8 jours à compter de la réception des marchandises par le client.
2. Si la réclamation susvisée n'est pas portée à la connaissance du fournisseur dans les délais indiqués, les marchandises seront réputées avoir été reçues en bon état.
3. Les réclamations n'ont pas pour effet de suspendre les obligations de paiement du client.
Le fournisseur doit être en mesure d'étudier la réclamation.
4. Si un renvoi des marchandises se révèle nécessaire, l'envoi en retour ne s'effectuera aux risques et frais du fournisseur que si le fournisseur a donné au préalable son accord exprès par écrit.
Si le renvoi des marchandises est lié à une réclamation comme décrite ci-dessus, l'envoi en retour ne s'effectuera aux risques et frais du fournisseur que si ce dernier a déclaré la réclamation justifiée. Dans un tel cas, le renvoi s'effectuera selon des modalités précisées par le fournisseur.
5. Si, après la livraison, les marchandises ont subi des modifications en termes de type et/ou de composition, ont été retravaillées ou retraitées en tout ou partie, endommagées ou remballées, elles ne donneront plus droit à réclamation.
6. En cas de réclamation justifiée, le dédommagement s'effectuera conformément aux dispositions de l'article 8.

ARTICLE 7 : RESPONSABILITE / GARANTIE

1. Le fournisseur s'acquittera de sa tâche ainsi qu'on l'attend d'une entreprise de son secteur d'activité, mais n'acceptera aucune responsabilité pour des dommages éventuels, y compris les pertes indirectes, découlant de ses actions ou omissions au sens le plus large du terme, sauf dans la mesure où ceux-ci peuvent être attribués à une faute lourde/négligence grossière de sa part et/ou ont été perpétrés de façon délibérée.
La même restriction s'applique aux membres du personnel du fournisseur et/ou aux tiers auxquels il a fait appel.
2. Si l'on constate des défauts (de fabrication) manifestes dans les produits fournis qui étaient nécessairement déjà présents au moment de la livraison, le fournisseur s'engage à remplacer lesdits produits gratuitement.
Le fournisseur fera en sorte que les produits fournis soient conformes aux standards de qualité et fiabilité d'usage ; la durée de conservation physique des produits est garantie.
3. Sans préjudice des dispositions des autres paragraphes du présent article 7, la responsabilité du fournisseur– à quelque titre que ce soit – sera limitée à un montant égal au prix de vente net des produits fournis. L'acquittement de cette garantie sera réputé constituer l'unique et entière réparation de toutes pertes.
4. A. Dans tous les cas, la durée pendant laquelle le fournisseur peut se voir réclamer l'indemnisation des dommages est limitée à 6 mois.
4. B. Si le client est un particulier qui n'agit pas dans l'exercice d'une profession ou d'une activité commerciale, une durée maximale de 1 an sera d'application.
5. Le client perdra ses droits vis-à-vis du fournisseur, sera responsable de toutes pertes et devra garantir le fournisseur contre toute réclamation issue de tiers relative au dédommagement de pertes si et dans la mesure où :
A. les pertes susmentionnées sont intervenues par suite de l'incompétence du client dans la mise en œuvre des produits fournis et/ou de leur utilisation contraire aux instructions du fournisseur et/ou de leur entreposage incorrect (stockage dans l'emballage d'origine) ;
B. les pertes susmentionnées sont intervenues parce que le client a agi d'une manière non conforme aux instructions et/ou recommandations données par le vendeur.

ARTICLE 8 : PAIEMENT

1. Le paiement doit être effectué net au comptant sous 8 jours date facture, même si les livraisons ne peuvent pas être réalisées conformément à l'article 4.
2. Si une facture n'a pas été réglée en totalité à l'expiration du délai spécifié au paragraphe 1 :
A. à partir de là, le client se verra facturer un surcoût de 2 % à titre de restriction de crédit, sans qu'il y ait nécessité de mise en demeure à cet effet.
B. le client devra acquitter au fournisseur un intérêt de retard au taux de 2 % par mois, cumulatif et à calculer sur le montant principal. Aux fins de ce calcul, tout mois incomplet sera réputé constituer un mois complet.
C. après s'être vu signifier par le fournisseur, pendant une période à déterminer par ce dernier, qu'il néglige de s'acquitter de ses obligations de paiement, le client devra payer les frais relatifs à la prise de mesures judiciaires et extrajudiciaires de recouvrement et/ou d'exécution, y compris les coûts d'une requête de mise en faillite. En ce qui concerne les frais extrajudiciaires, le client devra verser au minimum 15 % du montant total englobant le principal et les intérêts de retard, avec un minimum absolu de 35.00 €.
3. A la discrétion du fournisseur, dans des circonstances comme évoquées ci-dessus ou équivalentes, le contrat pourra être résilié en tout ou partie, sans qu'il y ait nécessité de mise en demeure ou d'intervention judiciaire, laquelle mesure pourra ou non être associée à une demande de dédommagement.
4. Si le client ne s'est pas acquitté de ses obligations de paiement en temps et en heure, le fournisseur sera en droit de suspendre l'accomplissement de ses propres obligations de livraison/exécution d'activités telles que conclues avec le client, et ce jusqu'à ce que le règlement ait été effectué ou qu'une caution fiable ait été fournie à cet effet. Les mêmes dispositions seront appliquées avant que le manquement/l'omission soit intervenu(e) si le fournisseur soupçonne qu'il existe de bonnes raisons de douter de la solvabilité du client.
5. Les paiements effectués par le client seront toujours affectés au règlement de tous les intérêts et frais dus, et ensuite portés en diminution des factures demeurées en souffrance depuis le plus longtemps, et ce même si le client spécifie que le règlement concerne une facture ultérieure.

ARTICLE 9 : COMPENSATION

Si le client, pour quelque motif que ce soit, a déposé ou va déposer une ou plusieurs demandes reconventionnelles à l'encontre du fournisseur, le client renonce à son droit de compensation relativement à ladite ou lesdites demande(s). Ladite renonciation au droit de compensation est également d'application si le client dépose une demande de suspension de paiements ou est déclaré en faillite.

ARTICLE 10 : RESERVE DE PROPRIETE

1. Tous les produits livrés et à livrer demeurent propriété du fournisseur jusqu'à ce que le client se soit acquitté de ses obligations de paiement correspondantes vis-à-vis du fournisseur.
Ces obligations de paiement consistent en le règlement du prix d'achat, ainsi que de toutes sommes réclamées en dédommagement au motif de manquements de la part du client dans la décharge de ses obligations.
2. S'il advient que le fournisseur invoque la clause de réserve de propriété, le contrat correspondant sera réputé avoir été résilié, sans préjudice du droit du fournisseur à demander l'indemnisation de tous dommages, manque à gagner et intérêts.
3. Le client est dans l'obligation d'informer immédiatement le fournisseur par écrit du fait que des tiers avancent des droits sur les produits auxquels une réserve de propriété s'applique conformément au présent article.

ARTICLE 11 : MISE EN GAGE / WARRANTAGE

Le client n'est pas en droit de donner les produits fournis en gage à des tiers et/ou d'établir un droit de nantissement sur ceux-ci, et/ou de confier les produits pour entreposage sous le contrôle effectif d'un ou plusieurs bailleurs de fonds (warrantage), lesdites actions étant considérées comme un non-respect des obligations du client imputable à ce dernier. Le fournisseur sera alors en droit, sans nécessité de mise en demeure à cet effet, de suspendre immédiatement ses propres obligations en liaison avec le contrat, ou bien de résilier le contrat, sans préjudice du droit du fournisseur à demander l'indemnisation de tous dommages, manque à gagner et intérêts.

ARTICLE 12 : FAILLITE, INCAPACITE, etc.

Sans préjudice des dispositions des autres articles des présentes conditions générales, le contrat conclu entre le client et le fournisseur sera dissout sans qu'il y ait nécessité d'une intervention judiciaire ou mise en demeure, s'il advient que le client est déclaré en faillite, ou si une demande de suspension temporaire de ses paiements a été déposée, ou s'il n'a plus accès à et/ou n'a plus sa pleine capacité légale à disposer de ses biens ou de parties de ceux-ci, en raison d'une contrainte par corps ou de son placement sous administration judiciaire ou autre, sauf si l'administrateur judiciaire ou syndic de faillite considère les obligations découlant de ce contrat comme des dettes de la succession.

ARTICLE 13 : INEXECUTION / DEFAILLANCE

1. S'il advient que l'accomplissement des obligations du fournisseur conformément au contrat conclu avec le client n'est pas possible, et que cette impossibilité peut être attribuée à une inexécution non imputable à lui-même et/ou aux tiers/sous-traitants engagés aux fins de l'exécution du contrat, le fournisseur sera en droit de résilier le contrat conclu entre les parties, ou bien de suspendre l'acquittement de ses obligations vis-à-vis du client pendant un délai raisonnable à spécifier par lui, sans qu'il soit obligé de verser un quelconque dédommagement.
Si la situation susvisée intervient alors que le contrat a déjà été exécuté en partie, le client devra impérativement remplir ses obligations vis-à-vis du fournisseur jusqu'à ce stade.
2. Seront considérées comme circonstances entraînant une inexécution non imputable au fournisseur, entre autres, celles qui suivent : guerre, insurrection, mobilisation, troubles de l'ordre sur le territoire national ou à l'étranger, mesures gouvernementales, grèves et lock-out par les ouvriers ou menaces de mener de telles actions et d'autres de nature analogue ; évolution défavorable des taux de change en vigueur à l'époque de la conclusion du contrat ; perturbations de l'activité par suite d'incendie, accident ou autres événements ; phénomènes naturels, tout ceci indépendamment du fait que l'inexécution ou le retard d'exécution survienne dans les locaux du fournisseur ou ceux des sous-traitants ou tiers engagés par ce dernier aux fins de l'exécution du contrat.
3. Si le client vient à manquer au prompt acquittement de ses obligations vis-à-vis du fournisseur, en cas de cessation de paiements, demande de suspension de paiements, faillite, contrainte par corps, cession de biens ou liquidation des affaires du client, toutes les sommes dues par lui au titre de tout contrat avec le fournisseur deviendront immédiatement exigibles en totalité.

ARTICLE 14 : RESILIATION / DISSOLUTION

1. Le client renonce à tout droit de dissoudre le contrat découlant des articles 6:265 et suivants du Code Civil ou autres dispositions légales à moins que la résiliation ne soit convenue conformément à l'alinéa ci-dessous.
2. La résiliation par le client n'est possible que si le fournisseur y consent.
Dans un tel cas, le client, en plus de verser au fournisseur un dédommagement s'élevant à au moins 25 % du prix d'achat, sera dans l'obligation d'acheter les marchandises déjà commandées, qu'elles aient ou non été retravaillées ou retraitées, à leur prix de revient. Le client sera responsable vis-à-vis des tiers des conséquences de la résiliation et devra indemniser le fournisseur en conséquence.
3. Les sommes d'ores et déjà payées par le client ne seront pas remboursées.

ARTICLE 15 : DROIT APPLICABLE / TRIBUNAUX COMPETENTS

1. Les accords conclus entre le fournisseur et le client seront régis exclusivement par le droit néerlandais. Les éventuels litiges découlant desdits accords seront eux aussi réglés conformément au droit néerlandais.
2. Les litiges seront tranchés par un tribunal néerlandais compétent, à moins que le fournisseur donne son accord pour que l'affaire soit portée devant un tribunal de juridiction compétente dans la localité où le client réside et/ou est établi.
3. Si le client est un particulier qui n'agit pas dans l'exercice d'une profession ou d'une activité commerciale, dans un délai de 1 mois à compter du moment où le fournisseur aura informé le client que l'affaire doit être portée devant la justice, le client pourra faire savoir s'il choisit que le règlement du litige soit confié à un tribunal légalement compétent.